M&Aアドバイザリーの見極め方。活用する方法、注意点も

M&Aアドバイザーの種類

M&Aに関する助言やサポートを行う専門家は『M&Aアドバイザー』、その業務は『アドバイザリー』と呼ばれます。

アドバイザーの業態は、M&Aの円滑な成立に向けて両者の仲を取り持つ『仲介型』と売り手または買い手の一方をサポートする『アドバイザリー型』に区別されます。それぞれどのような特徴があるのでしょうか？

仲介型

『仲介型』とは、売り手と買い手の中間に立ち、双方にアドバイスをする業態です。M&Aでは、できるだけ高く売りたい売り手と安く買いたい買い手の間で利害が対立します。

仲介型のアドバイザーは、利害をうまく調節しながら、M&Aの円滑な成立を目指すのが任務です。

仲介型アドバイザーはM&A仲介会社の業務内容の一部であるケースが多いため、『M&A仲介会社＝仲介型アドバイザー』と捉えてよいでしょう。

『M&Aの相手探しに困っている』『事業を引き継ぐ後継者がいない』という場合、さまざまな角度から助言した上で、M&Aにふさわしい相手を紹介します。

従来、M&Aアドバイザリーというと『ファイナンシャル・アドバイザー（Financial Adviser、FA）』を指すのが一般的でした。しかし中小企業のM&Aの増加に伴い、近年は仲介業者がアドバイザリー業務を担うケースが増えています。

M&Aアドバイザーといっても、仲介型のアドバイザーとFAとでは、役割や立場が大きく異なる点に注意しましょう。

アドバイザリー型

『アドバイザリー型』はFAに代表される業態です。売り手または買い手のいずれかと契約を締結し、契約関係にあるクライアントの利益のために動くのが特徴です。

交渉で売り手と買い手の利害が対立した場合、仲介型は双方の意見を聞き入れながら妥協点を見いだしていきます。

一方、アドバイザリー型はクライアントの利益を最優先するため、交渉が決裂するケースも珍しくありません。交渉が長引く事態も視野に入れましょう。

ファイナンシャル・アドバイザーとは

ファイナンシャル・アドバイザー（FA）の直訳は『財務アドバイザー』です。アドバイザリー型のM&Aアドバイザーは、以下の三つに分けられます。

• 財務アドバイザー
• 法務アドバイザー
• 税務アドバイザー

FAとは財務に関する専門知識を持つ人のことで、従来、M&AアドバイザーというとFAを指すケースが大半でした。大手上場企業のM&Aの場合、FA業務は主にメガバンク・大手証券会社・外資系金融機関の担当部署が担当します。

中小企業のM&Aでは、中小企業を主なクライアントとする独立法人の『専業FA』にサポートを依頼しましょう。大手証券会社や外資系金融機関では、中小企業に対するFA業務は行わないのが通常です。

M&Aプラットフォーム

M&Aプラットフォームとは、会社や事業を買いたい人と売りたい人をつなぐマッチングサイトのことです。仲介会社に比べて手数料が割安なため、資金に限りのある小規模企業や個人事業主に多く活用される傾向があります。

基本的に仲介業務のみを行いますが、専門家やアドバイザーを紹介するところも少なくありません。

『TRANBI（トランビ）』では、同サイト内にてアドバイザーや専門家の情報を掲載しています。各分野のエキスパートがM&Aをしっかりサポートしてくれるため、不安が払拭されるでしょう。

事業承継・M&A専門家のご紹介

事業承継・M&A専門家のご紹介｜トランビ 【M&Aプラットフォーム】

M&Aアドバイザーを利用するメリット

M&Aにおいてアドバイザーの利用は必須ではありませんが、相手探しやスキームの選定、契約締結といったさまざまな場面でサポートを得られます。M&Aでは大きなお金が動くため、アドバイザーの客観的な助言が不可欠といえるでしょう。

M&Aの成功に向けて適切な助言を受けられる

M&Aアドバイザーを採用するメリットの一つに、『M&Aの成立に向けた適切なアドバイスが得られること』が挙げられます。

中小企業のM&Aといってもさまざまなパターンがあり、個々に事情が異なります。数多くのM&Aを手掛けてきたM&Aアドバイザーは、深い専門知識と豊富な経験を有しているため、それぞれに最善の方法をアドバイスしてくれるのです。

アドバイザーの報酬には、『レーマン方式』と呼ばれる成功報酬体系が採用されています。相談料や着手金が必要な会社もありますが、成功報酬はM&Aが成立しない限り受け取れません。

仮に買い手のアドバイザーとして助言する場合、買い手が納得できる金額でM&Aを成立させなければ、目的が達成されたとはいえないでしょう。

とりわけ、アドバイザリー型のアドバイザーは、クライアントの利益が損なわれないように尽力するのが任務なので、企業にとっては頼もしい存在になってくれます。

スキームの選定など

アドバイザーが活躍する代表的な場面が、M&A実行前における『スキームの選定』です。

M&Aには複数のスキームがあり、どれを選択するかで企業の将来が変わります。税制上の優遇措置が受けられるケースもあるため、スキームの選定は慎重に行わなければなりません。

最適なスキームの選定には、多くの知識と経験、高い交渉力が求められます。仮に正しいスキーム選定が行われなかった場合、思わぬ負債を引き継いだり、利害関係者に損失を与えたりして、M&A後の円滑な経営が妨げられる恐れがあります。

M&Aアドバイザーの活用

右も左も分からないM&A初心者にとって、アドバイザーは頼れる味方ですが、アドバイザーがいるからといってM&Aが成功する保証はありません。アドバイザリー契約を締結する際の注意点や失敗例を紹介します。

アドバイザリー契約とは

M&Aアドバイザーを活用する場合、最初のステップとして、担当するアドバイザーと事前相談をした上で、『アドバイザリー契約』を締結します。以下は契約書に記載される内容の一例です。

• 契約期間
• アドバイザーの業務範囲
• 報酬・費用に関する取り決め
• 直接交渉の禁止条項
• 秘密保持の範囲
• その他条項

アドバイザリーの契約方式には、『専任契約』と『非専任契約』があります。

• 専任契約：1社とのみ契約を交わす
• 非専任契約：複数のアドバイザリー会社と契約を交わす

非専任契約は、複数のアドバイザーからサポートを受けられる半面、意見が食い違ったり、やりとりの工数がかかったりして、スムーズに進まないケースがあることを覚えておきましょう。

なお、アドバイザリー契約後は、相手企業との直接交渉が不可となります。

M&Aアドバイザー活用の失敗例

M&Aアドバイザーを活用しても、M&Aが失敗に終わるケースもあります。アドバイザーはあくまでも補助役であることを忘れずに、主体性を持ってM&Aを進めていくことが肝要です。

アドバイザーはクライアントの利益を最優先するのが本分ですが、自分の利益を優先するアドバイザーも少なからず存在します。着手金を目当てに、成功率の低いM&A案件を選ぶ悪質なアドバイザーもいるため、選定は慎重に行う必要があるでしょう。

目標や戦略が定まっていないオーナーの場合、アドバイザーの言いなりになってしまい、自社に不利なM&Aを進めてしまうケースも少なくありません。

担当者に求められるスキル

M&Aでは、アドバイザーの選定ミスに起因する失敗事例も多く見受けられます。そもそもM&Aアドバイザーになる上で特別な資格は必要ないため、実力の伴わないアドバイザーが存在してしまうのです。

アドバイザーを選ぶときに注目したい『スキル』について解説します。

M&Aを実行する価値があるか見極める

アドバイザーには、M&Aを実行する価値があるのかどうかを的確に見極めるスキルが求められます。

基本合意書の締結後は、買い手による『デュー・デリジェンス（Due Diligence、買収調査）』が行われるのが一般的です。DDの実施には多額のコストと労力が費やされるため、『DDをするほどの価値があるのか』を早い段階で見極めなければなりません。

アドバイザーの目利き力が乏しい場合、交渉の最終段階で多くの問題点が浮上するケースがあります。

契約内容の調整、契約書作成

M&Aでは複数の契約書が締結されます。クライアントが作成した契約書をチェックして、内容を調整したり助言したりするのもアドバイザーの役割です。

例えば、本契約に先駆けて締結される『基本合意書』には、法的効力はありませんが、一部の内容（独占交渉権・秘密保持義務）には法的効力を持たせるのが一般的です。

最終契約書には、スキームや譲渡価格はもちろん、個人資産の扱いや取引先との契約といった細かい情報も記載しなければなりません。

M&Aの経験が豊富なアドバイザーであれば、複雑な契約書の作成や修正を過不足なく行ってくれるでしょう。

相手企業とのマッチング

ここからは、M&Aの各段階におけるアドバイザーの役割を解説します。『M&Aの相手探し』の段階では、個々の事情を把握した上で、アドバイザーがふさわしい相手企業をマッチングします。

マッチング相手を探すためには、M&Aプラットフォームを活用する場合があります。アドバイザーに完全に任せてしまうのではなく自分でも探してみたい、あるいは多くの選択肢の中から選びたい場合に、おすすめです。

M&AプラットフォームのTRANBIでは、小規模の事業承継から中小企業まで、幅広い相手とのマッチングができます。

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事業承継・M&Aプラットフォーム TRANBI【トランビ】

M&Aを通じて 挑戦者で溢れる社会を創造する

担当者より条件に当てはまる企業を紹介

M&Aでは、売り手が買い手候補となりうる会社等をリスト化したうえで、企業概要書を提供します。買い手候補先は、提供された企業概要書を吟味し、M&Aを実行するかどうかを検討していくことが一般的な形といえます。

買い手候補先となりうる会社等をリスト化したものを『ロングリスト』といい、ここからさらに絞り込んだものを『ショートリスト』と言います。このようなリストは売り手自身で作成することが困難な場合が多いため、M&Aアドバイザーが作成するのが一般的です。

1.候補を選んで『ロングリスト』を作成
2.候補を絞り込んで『ショートリスト』を作成
3.ショートリストから、実際に交渉する相手を決める

『企業概要書』は売り手にとっての履歴書ともいえます。リスト化された買い手候補先は企業概要書で交渉の可否を判断するため、自社の情報を正確にかつ魅力的に伝えなければなりません。記載内容は多岐にわたるため、M&Aアドバイザーの協力が欠かせないといえます。

一方、買い手のアドバイザーは業務内容やビジネスモデル、事業規模などを確認し、M&Aを実行すべきか否かや売り手が提示してきている譲渡代金の妥当性などについてアドバイスすることとなります。

相場感を把握する

適正な譲渡価格を決めるに当たり、売り手企業は『自社の価値がいくらになるのか』を知る必要があります。

アドバイザリー契約を結んだ後、売り手は『企業価値評価（バリュエーション）』によって自社の価値を算出します。一方、戦略的な価格交渉を進めていくために、買い手も独自にバリュエーションを行うのが通常です。

バリュエーションの方法には、コスト・アプローチやインカム・アプローチなど複数の方法があります。M&Aアドバイザーは適切な方法でバリュエーションを行い、その結果について助言します。

リスクを把握して成功に導く

基本的な条件を定めた基本合意書を締結した後、買い手は売り手に対して『デュー・デリジェンス』を実施します。デュー・デリジェンスからクロージングまでのM&Aアドバイザーの役割を見ていきましょう。

デュー・デリジェンス

デュー・デリジェンス（DD）とは、売り手企業の財務や法務などを調査し、リスクや課題を洗い出すプロセスです。

買い手企業の担当者は、税理士・弁護士・会計士などの専門家と一緒に売り手企業を訪問し、数日かけて調査を行います。簿外債務や粉飾決算、訴訟問題などの重大なリスクが内在すれば、M&A自体が不成立となるケースも珍しくありません。

M&Aアドバイザーの役割は、DDの専門家の選定とそのサポートです。アドバイザリー会社に弁護士や会計士などが在籍していれば、DDがスピーディーに進むでしょう。

一方、売り手はDDの実施前に、M&Aアドバイザーに自社の内部情報を包み隠さず伝えておく必要があります。伝えていた内容と事実が大きく異なる場合、交渉が決裂する恐れがあるためです。

クロージング

『クロージング』とは、経営権の移転を完了させる最終的な手続きのことです。株式譲渡の場合、株式の譲渡と譲渡対価の支払いが行われ、クロージングが完了した時点でM&Aが完了します。

M&Aアドバイザーは、クロージングの一連の手続きをサポートします。具体的な手続き内容はスキームごとに異なりますが、いずれも会社法に基づく必要があり、漏れや不備があると法的有効性が認められません。

また、クロージング日における財務状況を最終確認する『クロージングDD』を実施する場合もあります。

M&Aアドバイザーを選ぶときのポイント

M&Aアドバイザーを選ぶときのポイントは複数ありますが、誰もが気になるのが『料金体系』と『サポートの範囲』ではないでしょうか。1社だけでなく、2社、3社と比較して、良心的で頼れるアドバイザーを探しましょう。

料金体系

M&Aアドバイザーの報酬体系は、完全成功報酬型とそうでないタイプに大別されます。完全成功報酬型は成功報酬のみで、着手金・中間金の支払いはありません。

取引が不成立に終わった場合は支払いが発生しないため、経営者の負担が軽減されます。ただし、成功報酬の料率が高めに設定される傾向や、本来相応しくない買い手であったもM&Aを無理やり成立させようとする傾向がある点に注意しましょう。

完全成功報酬型以外では、着手金・中間金・月額報酬などが発生します。「完全報酬型よりも費用が高くなる」と感じるかもしれませんが、デメリットばかりではありません。着手金を支払っている分、任務はスピーディーに実行されます。

成功報酬の計算方法には、基準となる取引価格に一定の料率をかける『レーマン方式』が採用されるのが通常です。計算方法の詳細は省きますが、同じレーマン方式でも以下のように『取引価格』が何かによって成功報酬が大きく変わります。

• 株価レーマン
• 企業価値レーマン
• 移動総資産レーマン

PMIコンサルティング業務を提供しているか

アドバイザリー契約はM&A成立をもって終了しますが、M&A後の『PMIコンサルティング業務』を引き続き依頼できるケースもあります。

PMI（Post Merger Integration）とは、M&Aの実行後に行われる経営統合作業です。売り手と買い手では経営方針や企業文化、社内システムなどが異なるため、それぞれを統合させる作業が欠かせません。

統合作業がうまく進めば、想定していたシナジー効果が十分に発揮されますが、円滑に進まない場合は現場の混乱や従業員のモチベーション低下、大量離職などを招きます。

PMIコンサルと一口にいっても、サービス内容や範囲は会社ごとに異なります。PMIをトータルでサポートしてくれるのか、一部に限られるのかは事前に確認した方がよいでしょう。

まとめ

M&Aアドバイザーの業態には、仲介型とアドバイザリー型があります。同じアドバイザーでも立ち位置が大きく異なるため、どちらが自社にふさわしいのかを見極めましょう。

仲介型は、M&Aを成立に導くことを主眼におくため、基本合意後は買い手の意向を聞く傾向があり、売り手側にとって不利な条件で成立する可能性があります。

初めてM&Aに着手する人にとって、どのM&Aアドバイザーを選ぶかでM&Aの成否が決まるといっても過言ではありません。できるだけ多くのアドバイザリー会社を比較・検討し、優秀なアドバイザーを探しましょう。