不動産目的のM&Aの特徴を解説。メリットやスキーム、リスクは？

手法

M&Aとは？基本知識から種類やメリット、成功のポイントなどを解説

今後の成長戦略や事業承継の手段として、M&Aを選択する企業が増えています。売り手・買い手には、どのようなメリットがもたらされるのでしょうか？実際のM&A事例を挙げながら、M&Aの種類や成功のポイントを解説します。

用語説明

M&Aとは？意味、種類、手順、メリットを図解で分かりやすく解説！

M&Aは企業の成長や経営改善をもたらす強力な手法ですが、その成果を最大限に引き出すためには、その意味から手順、様々な種類やメリット・デメリット、そして成功や失敗の事例まで、包括的な理解が必要です。本記事では、それらを分かりやすくかつ具体的に解説します。これからM&Aを検討する企業経営者や関係者はもちろん、一般的なビジネスパーソンの方もぜひご一読ください。

不動産目的のM&Aの特徴

M&Aの中でも、会社の持つ不動産を目的として実施する取引を、不動産M&Aといいます。不動産M&Aのメリットや注意点を理解するために、まずは基本的な特徴をチェックしましょう。

不動産を保有する会社を売買する

不動産M＆Aとは、企業が保有する不動産の取得を目的としてM＆Aを行うことです。そのために不動産を持つ会社の株式を取得して子会社化する方法などがあります。

不動産M＆Aは不動産の取得だけでなく、会社の事業やそのほかの資産を買収することもあります。

ただし従来のM＆Aとは違い、不動産M＆Aといった場合は、あくまで売却側の企業が持っている不動産の取得が目的です。

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M&Aにはどんな種類がある？株式譲渡、事業譲渡、合併の違い

昨今は多くの企業においてM&Aが成長戦略として位置付けられています。M&Aと一口にいっても複数のスキーム（手法）があるため、目的によって最適なものを選択する必要があります。株式譲渡や事業譲渡など、M&Aの種類とその特徴について解説します。

具体的事例

会社を売却する際にかかる税金の種類。株式譲渡、事業譲渡の違いは？

会社売却時にかかる税金は、M&Aスキームにより種類や税額が異なります。会社の売却を検討している場合は、売却時に発生する税金についてしっかり理解しておくことが重要です。会社売却時の税金や節税方法について解説します。

売り手にはどのようなメリットが？

売り手にとって、不動産とともに会社も売却する手法は、どのようなメリットがあるのでしょうか？代表的なメリットである税負担の軽減について確認します。

不動産を個別に売却するより税負担が軽減

不動産そのものを譲渡しようとした場合、法人経営の場合は売却益に対して法人税が課せられます。また、法人税等を控除した残額が不動産オーナーに分配されますが、この金額に対しても所得税が課せられるのです。

また個人経営の場合には課税所得が課され、収入によっては50％以上も課税されることがあります。

一方、M＆Aによって株式の譲渡を行った場合は税金を安く抑えられます。株式の譲渡の場合は、所得税および復興特別所得税15.315％、地方税5％の20.315％のみしかかかりません。

不動産M&Aで用いられるスキーム

保有している不動産を目的として会社そのものを取引する不動産M&Aを実施するには、『株式譲渡』や『会社分割』のスキームを用いるのが一般的です。それぞれの特徴をチェックしておくと、自社が行う取引に合う手法を選びやすくなります。

株主の変更で済む株式譲渡

売却会社の所有する株式の一部または全部を取得するのが株式譲渡です。売却企業の株式を100%取得することで、会社の支配権を全て取得できます。

株式を譲渡譲渡するだけなので手続きが他のスキームと比べて簡単な点や、他のM＆Aと比べて短時間で会社を買い取れるのがメリットです。また他の資産や設備についても、取得時の税金がかかりません。

子会社を作り会社を譲渡する会社分割

不動産は売却したいけれど、会社の営む事業は継続したいと考える売り手であれば『会社分割』が向いているでしょう。会社を新しく設立し事業を引き継がせる『新設分割』が向いています。

まずは不動産を保有する会社を新しく作りましょう。新しく作った会社のM&Aを株式譲渡で実施すれば、売り手は事業を続けながら不動産を手放せます。

用語説明

株式分割にはどんなメリットがある？目的、事例などを紹介

株式会社では、資本金を変えずに一つの株を複数の株に分ける『株式分割』を行う場合があります。株の分割は、企業や投資家にとってどのような恩恵をもたらすのでしょうか？目的やメリット、株式無償割当てとの違いについて解説します。

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組織再編行為の「会社分割」とは？吸収分割や新設分割を行うケース

『会社分割』は、会社の事業構造を大きく変える際に用いられる『組織再編行為』の一種です。吸収分割と新設分割の2種類があり、活用に適したシチュエーションが異なります。事業譲渡との違いや会社分割にあたっての注意点を解説します。

売り手は早期に準備する必要がある

税負担を抑えやすい不動産M&Aは、売り手にとってメリットの大きい取引といえます。ただしデメリットもある点には要注意です。不動産だけを売買する場合と比べ、準備に手間がかかります。

通常の不動産取引よりも時間がかかる

M&Aを実施するには、会社そのものを売却するための準備を整えなければいけません。また、不動産取引と比べてM＆Aでは、取引相手を探すのにも苦労するかもしれません。

M＆Aの中では株式譲渡が比較的早めに行うことはできますが、不動産取引と比べれば、どうしても時間と手間がかかってしまいます。

簿外債務などのリスク解消が求められる

不動産取引とは異なり、M＆Aは会社・事業そのものを引き継ぎます。そのため、買い手にとってみれば買い手にとってみれば相手先の持っている負の資産も引き継いでしまう可能性があるのです。 例えば帳簿に記載されない債務である『簿外債務』は、そうした負の資産の一つです。

簿外債務には、未払い残業代や社会保険料、買掛金、あるいは訴訟リスクなどがあります。こうした負の資産を知らないうちに引き継がないためにも、デューデリジェンス（対象企業を事前調査すること）が必要です。

そのため売り手にとってリスクの解消は必須といえます。

用語説明

簿外債務の危険性とは？買い手が把握しておかなければならない理由

簿外債務とは、帳簿に記載されていない債務です。M&Aで中小企業を買収する際には、特に簿外債務に注意しましょう。M&A完了後に簿外債務があると判明し、思わぬ損害を被るケースもあります。簿外債務の具体例や損害を防ぐ方法を確認しましょう。

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偶発債務と簿外債務の違いは？具体例、買収価格との関係を解説

M&Aの交渉段階で買い手が注意すべきなのが、対象会社の『偶発債務』です。企業価値の算定や今後の事業計画に大きな影響を与えるため、契約締結前にリスクを洗い出す必要があります。偶発債務の種類や発覚した場合の対処法について解説します。

不動産M&Aで気を付けたいポイント

売り手にとっての不動産M&Aは、デメリットもあると分かりました。同時に買い手にとっても注意しておきたい点があります。代表的な三つのポイントをチェックしましょう。

M&A会社や専門家への費用が発生する

不動産M&Aを実施するときに注意すべきなのは『費用』がかかる点です。買い手であれば、弁護士といった専門家に交渉や売り手の調査を依頼するケースもあるでしょう。M&A会社を利用すれば、下記のような手数料も必要です。

• 相談料
• 着手金
• 中間金
• リテイナーフィー
• デューデリジェンス費用
• 成功報酬

成功報酬は、取引の規模が大きくなるにつれ料率が下がる『レーマン方式』を採用する会社がほとんどです。そのためM&Aの規模によって費用が大きく異なります。

買い手の場合、費用の節約を意識するなら、M&AをサポートするTRANBIの利用を検討するとよいでしょう。レーマン方式では数百万円の成功報酬が必要な案件でも、TRANBIなら下記の通り月額料金のみで利用可能です。売り手の場合は、利用料は無料です。

• 売却希望価格500万円以内：ベーシック3980円/月
• 売却希望価格3000万円以内：ビジネス9800円/月
• 売却希望価格無制限：エンタープライズ1万9800円/月

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M&Aを通じて 挑戦者で溢れる社会を創造する

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まとめ

不動産M&Aは、売り手の持つ不動産を目的に実施するM&Aです。会社を丸ごと取得する株式譲渡や、新しく作った会社へ不動産を引き継がせ株式譲渡を実施する会社分割で行われます。

買い手は市場に出回りにくい不動産を取得できる可能性がありますが、買収以外にかかる費用や時間、手間については考慮しておかなければなりません。

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