事業譲渡とは何か？売り手側のメリット・デメリットや注意点を紹介
会社の事業を売却するときに利用する『事業譲渡』とは、何なのでしょうか。行う目的や意味を解説します。会社の譲渡と何が異なるのか、事業譲渡特有のメリット・デメリットも知っておきましょう。事業譲渡の流れや、実際の事例も紹介します。
事業譲渡とは？
会社の事業を他者に譲る『事業譲渡』には、どんな意味があるのでしょうか。他の譲渡方法との違いや、主な種類を知っておきましょう。
事業譲渡を行う意味
事業譲渡は、会社の事業を他社に売却することです。会社の事業全てだけでなく、一部の事業を売却する場合も事業譲渡に該当します。売り手の会社に支払われる対価は現金です。
似たようなものに『株式譲渡』や『会社分割』があります。事業譲渡は、それぞれの事業に関わる資産・負債を他社へ譲る仕組みです。会社のオーナーを変更する株式譲渡、事業を包括的に他社へ渡す会社分割とは法的な観点で異なります。
具体的には、事業に関係する部署・従業員・オフィスなどの資産・負債を特定化し、売却する仕組みです。部署だけを売却して、従業員を残すこともできます。
契約手続きを簡易にしたいときは、株式譲渡を選択しましょう。事業譲渡には引き継ぎできない契約もあり、取引先との契約は買い手が別途承認を得る必要があります。
事業譲渡の種類
事業譲渡には、『事業全てを売却する』ものと『一部の事業を売却する』ものがあります。全てを売却するのが『全部譲渡』、一部を売却するのが『一部譲渡』です。
本業を残してその他の事業を売却したいなど、理由があるときは一部譲渡を選択します。会社の取り扱う全ての事業を売却したい場合は全部譲渡を選択しますが、株式譲渡やM&Aで会社ごと売却する方法もあるでしょう。
どの方法を選ぶかは、専門家に相談してみましょう。事業譲渡は消費税がかかるなど、他の売却方法よりもコストがかかるケースもあります。
売り手側のメリット・デメリット
事業だけを切り離して売却できる事業譲渡には、メリットとデメリットがあります。売却前に把握しておきましょう。売り手側から見たメリット・デメリットを紹介します。
メリット
事業譲渡の魅力は、事業の一部を切り離して譲渡できることです。社員は会社に残して工場だけ売却したいなど、一部の資産を手放したいときに向いています。
会社を丸ごと売却するのとは異なり、法人格が残るのも特徴です。会社名は残して、必要ない事業だけ売却できます。会社を全て売却してしまうと、次の事業を始めるときに新会社の設立が必要です。
手間をかけずに事業を切り替えたい場合は、事業譲渡が向いているでしょう。売却によって、現金資産が手に入るのもメリットです。譲渡の方法によっては株の移動で現金が手に入らない場合もありますが、事業譲渡なら会社の資金が増えます。
デメリット
事業譲渡を行う場合、手続きがややこしくなります。例えば従業員を他社に引き継ぐ場合、再契約が必要です。取引先との契約の引継ぎの同意や再契約も必要で、個別の手続きが増えてしまいます。全てを丸ごと引き継ぐ買収と異なり、手間がかかるものと考えておきましょう。
買い手は事業だけを引き継ぐため、何らかの債務があるときは売り手側に返済の義務があります。債務を引き取ってもらうこともできますが、買い手が了承する場合に限ります。
赤字事業を売却する場合、債務ごと引き取ってもらえる手法の方が売り手にはメリットが大きいでしょう。
買い手との契約によっては、売り手は譲渡した事業と同系列の事業を新規開業しないよう求められることがあります。新しく事業を始める場合には、契約内容も確認しておきましょう。
買い手側のメリット・デメリット
事業譲渡の買い手側には、どのようなメリットとデメリットがあるのでしょうか？それぞれ主なものを紹介します。デメリットが大きい場合には、事業譲渡以外の買収方法を検討しましょう。
メリット
買い手は、事業を譲渡したいと考えている企業の中から条件に合う企業を探せます。事業単位で引き継げるため、必要な事業のみピックアップできるのも利点です。
会社の負債の引き継ぎや、買収後のトラブルが起きにくいのもメリットといえるでしょう。負債を引き取る契約をしない限り、買い手にかかる金銭的な負担は少ないはずです。
これから社内で新規事業を立ち上げようと考えている場合も、事業譲渡を受けるのが向いています。他社から事業を買い取ると、必要な設備やノウハウを効率的に手に入れられるでしょう。
節税効果もメリットの一つです。事業譲渡で節税に生かせるのは『のれん』と呼ばれる買取価格と企業価値設定の差額で、5年間損金として計上できます。
デメリット
事業譲渡は現金による支払いが必要です。
実際にお金が動くため、投資した資金の回収が見込めるのかも考えておかなければなりません。企業価値として換算される『のれん代』も、正確に把握しておきましょう。
従業員や取引先との関係も承継したい場合は、手続きが複雑です。個別の契約の引継ぎの確認や再契約が必要なので注意しましょう。事業譲渡への不安がある場合、雇用や取引を拒否されるケースもあります。
譲渡を確定する前に、どこまで引き継ぎが可能なのか話し合いを進めておくとスムーズです。
手続きの流れ
事業譲渡を完了するまでには、複数の手続きがあります。具体的な手順を見ていきましょう。一般的なM&Aの手法と大きな違いはないものの、株主の了承や許認可手続きなど、事業譲渡特有の手続きもあります。
計画の立案・交渉先の決定
売り手は、経営資源や経営状況、現在の課題などを分析し『どの事業を手放すのか』の具体的な計画を立てるのが最初のステップです。
M&Aの専門家に相談しながら、『自社の強み』と『問題点』を明確にします。事業譲渡によって手放すことで利益が生まれるのか、価値はどのくらいなのかを客観的に把握しましょう。
自社の強みや価値を正確に把握できていない場合、相場よりも低い金額で譲渡する可能性が高くなります。
買い手も、事業譲渡を行う旨をM&Aのアドバイザーなどに相談した上で、自社の状況を精査します。『事業買収の目的』『買収したい事業』『買収でもたらされるメリット』などを細かく分析することが重要です。
事業譲渡の交渉先を探す方法としては、『M&Aのマッチングサイト』『仲介会社』『事業承継・引継ぎ支援センター』などが挙げられます。
交渉・基本合意契約の締結
譲渡先の候補が決まれば、交渉に進みます。条件・金額など、双方が納得できるよう経営陣同士で話し合いを進めましょう。
話し合いや条件確認の結果、事業譲渡を進める場合は基本合意契約を結びます。買い手側が納得し、事業を引き受ける意思があることを示す契約です。
基本合意契約は譲渡の確定とは限りませんが、買い手側が交渉の独占を求める契約を結んだ場合は、同時期に複数の企業と譲渡の交渉はできません。
デューデリジェンス
企業価値を把握するために行う調査は『デューデリジェンス』と呼ばれます。買い手側が、本当に事業を引き受けるか判断するための材料です。
売り手側の事業に問題がないかを精査します。問題なく経営が続けられているか、トラブルなどはないか確認する作業です。企業価値の把握がしっかりできていないと、買取価格の設定間違いや買収後のトラブルにもつながります。
デューデリジェンスは、専門家と買い手企業の担当者が行うものです。確認漏れがないよう、しっかり監査を進めましょう。問題がないと判断されれば事業譲渡の手続きが本格化します。
事業譲渡契約の締結・各書類の提出
事業譲渡・引受の意思が双方確定した後は、事業譲渡契約を結びます。この段階で、基本的には譲渡が確定する仕組みです。
必要に応じて書面の提出も済ませます。企業の規模によっては、公正取引委員会への書類提出や臨時報告書の作成が必要です。
公正取引委員会への書類提出は、買い手側の企業規模によって義務が変わります。国内売上高200億円以上の企業の場合、その他の条件も満たすときは忘れずに手続きを進めましょう。
株主総会特別決議
事業譲渡が確定した後は、株主総会を開きます。事業譲渡には、株主の承認が必要です。否決されると事業譲渡ができなくなるため、あらかじめ株主の意向を確認しておくとスムーズに進みます。
確実に譲渡を進めたいときは、株主の整理や意向確認をしておきましょう。株主の整理は、会社側が株式を買い取るなどの方法で交渉できます。株主総会で承認を受けるためには、出席者の2/3以上の賛成が必要です。
売り手側は全部譲渡・一部譲渡どちらの場合も株主総会の開催が必要ですが、買い手側は事業の全てを引き受けるときに株主総会での決議が求められます。
監督官庁の許認可・名義変更手続き
事業譲渡の後は、買い手側がスムーズに事業を引き継げるよう手続きを行います。資産が譲渡されたときは、名義変更が必要です。登記されているものに関しては、変更の手続きを済ませておきましょう。
事業の運営に許認可が必要なケースでは、買い手側が監督官庁に認可を申請します。事前に許認可を得ておくのが確実です。
建設業界や公共サービスなど、認可が必要な事業を引き受ける場合は認可が取れるか否かは重要なポイントでしょう。手続きを忘れていると、事業を引き継いだものの運営ができない事態も考えられます。
知っておくべき留意点とは
事業譲渡を行う場合、気をつけたいポイントがあります。従業員を引き継いで雇用するときは、個別の契約手続きを忘れないようにしましょう。また株式譲渡ではかからない消費税も発生します。
従業員の取り扱い
会社を引き継ぐ場合は従業員を含めて全てを承継しますが、事業譲渡では従業員の引き継ぎは任意です。買い手側が従業員を含めて承継したいときは、個別に雇用契約の締結が必要になります。
売り手側は、従業員を手元に残して自社の別部署に配置転換することもできます。事業を手放すとき、事業を譲り受けるときは、従業員の扱いについても話し合っておきましょう。
消費税の取り扱い
事業譲渡では、会社が保有する資産に対して消費税が発生します。株式には消費税がかからないため、消費税分のコストをかけたくないときは株式譲渡が向いているでしょう。
売り手側が現金を受け取ると、消費税10％分を計上して納める必要があります。実際の利益は買取価格そのものではなく、消費税を差し引いた金額になると考えておきましょう。
なお、事業譲渡をしても全てに税金がかかるわけではありません。消費税法で、『課税資産』として判断されるものに消費税が課されます。
事業譲渡の成功例
(出典) pexels.com
事業譲渡は実際にはどのように行われているのでしょうか？有名な事例を紹介します。売り手側には資金が提供され、買い手側は自社にとってメリットのある事業が手に入るのが特徴です。
帝人ファーマ
帝人ファーマは2021年に、『武田薬品工業』より糖尿病治療薬を販売する事業を引き継ぎました。買取価格は1330億円です。
販売される糖尿病治療薬は、『ネシーナ』『リオベル』『イニシンク』『ザファテック』の4種類です。
武田薬品工業では、長期的な成長を目指し特定の医薬品開発・販売に注力しています。糖尿病治療薬は同社のビジネス戦略のカテゴリから外れていたため、事業譲渡が決まった形です。
帝人ファーマは循環器疾患や代謝関連の医薬品への投資を考えており、お互いのニーズが一致しています。
シャープ
シャープは、音響機器を扱う老舗メーカー『オンキヨー』より、『ホームAV事業』を引き継いでいます。買取価格は約33億円です。VOXX社と合同で『オンキヨーテクノロジー社』を設立し、生産と販売を担当しています。
新会社にも『オンキヨー』の名称が残り、ブランド名が引き継がれているのが特徴です。
売り手側にも大きなメリットが生まれました。オンキヨーグループの業績悪化により、一部事業を売却し経営を立て直すのが目的です。2019年には別の会社への譲渡を模索していましたが、条件面で折り合いがつかず一時的に譲渡計画が停止していました。
シャープとVOXX社への譲渡は2021年5月26日に決まり、9月8日には譲渡手続きが完了しています。
まとめ
事業譲渡は、会社が営む『事業』を他社に売却する方法です。
一つの事業を売却したいときや、物資と人材を切り離したいときにも活用できるでしょう。手続きが複雑になるため、簡易な方法を模索しているときは『株式譲渡』を利用するケースが多いでしょう。
他の譲渡方法とはメリット・デメリットが異なるため、手続きの流れを確認しておくのが大切です。
