M&Aにおけるエグゼキューション業務とは。成功に向けて重要な過程

具体的事例

M&Aの一般的なプロセスは？準備から契約までの各過程のポイント

M&Aはいくつものプロセスで成り立っています。それぞれの過程を着実・丁寧に進めていくことが、M&A成功の鍵といえるでしょう。M&Aを『準備』『交渉』『最終契約』の三つのフェーズに分け、注意点やポイントを解説していきます。

M&Aの業務と流れを理解しよう

M&Aの業務は、オリジネーション・エグゼキューション・PMIの順に進められます。まずは、それぞれの大まかな業務内容を理解しましょう。

エグゼキューション

『エグゼキューション（execution）』とは、計画や命令を実行・遂行することです。M&Aにおいてエグゼキューションという場合は、M&Aのプロセスの実行・管理を意味します。

売り手と買い手がマッチングした後の交渉からクロージングまでの業務が、エグゼキューションで行われる業務です。案件を成功に導くまでフォローする、後半部分のプロセスを担います。

エグゼキューションでは、M&Aプランを実行可能な状態にまで落とし込まなければならないため、多大な業務量と高度な専門性が必要です。プロによる大規模なチームが組まれる場合もあります。

オリジネーション

エグゼキューションに至るまでの活動領域が『オリジネーション』です。始まりや出発することを意味する『originate』に由来し、売り手と買い手のマッチング業務全般を指し、M&Aの前半部分で行われる業務が該当します。

オリジネーションで行われる主な業務は、顧客の分析や相手企業の選定、売り手と買い手の仲介です。具体的な案件組成の段階ともいえます。

M&Aのプロセス全体を通した目標設定や戦略策定も、オリジネーションの初期段階で行われる業務です。

PMI

『PMI』とは、オリジネーション・エグゼキューションと進み、クロージング後に行われる経営の統合プロセスを指します。『Post Merger Integration』の略語です。

不安定になりがちなM&A後の経営を早く軌道に乗せるためには、PMIの適切な実施が欠かせません。PMIをきちんと行うことで、M&A後に発生しやすい従業員同士のトラブルやシステムの不具合を予防できます。

事前に想定していたシナジー効果を実現しやすくすることも、PMIを実施する目的の一つです。PMIに力を注げるかどうかが、M&Aの成否に大きく関わってきます。

用語説明

PMIはM&Aの成否を分けるプロセス。重要性や必要な期間を解説

M&Aの成功の鍵を握るのは『PMI（統合作業）』です。急激な統合は従業員の混乱を招くため、現状を把握しながら計画的に進めていく必要があります。100日プランの立て方やPMIの準備を始める適切なタイミング・期間について解説します。

交渉、基本合意書締結までの流れ

エグゼキューションの前半部分では、スキームの検討から基本合意書締結までの業務が行われます。特に重要な業務の内容を覚えておきましょう。

適切なM&Aの手法を考える

オリジネーションで交渉相手が決定したら、適切なM&Aの手法を検討しなければなりません。エグゼキューションで行われる最初の業務です。

M&Aの手法にはさまざまな種類があり、自社の戦略に応じて最適なものを選ぶ必要があります。具体的には、『コストの大きさ』『リスクの有無や程度』『手続きにかかる手間』などを重視して決定することになるでしょう。

中小企業の場合は、M&Aの手法として株式譲渡や事業譲渡を選ぶのが一般的です。ほかには、合併・会社分割・TOBなどの手法があります。

企業価値評価や条件交渉を行う

適切なM&Aスキームが決まった後は、『バリュエーション』と呼ばれる企業価値評価を行います。バリュエーションとは、売り手と価値を金額に換算して評価する手法です。

バリュエーションを実施することで、M&Aを実行すべきかどうかの判断を行いやすくなります。対象会社への投資金額の根拠を第三者目線による客観的な視点で説明できるため、自社のステークホルダーから訴訟を起こされるリスクを回避できる点もポイントです。

実際、十分なバリュエーションを行わずにM&Aを進めた結果、被買収会社の『粉飾決算』が発覚し、自社の株主から損害賠償責任を請求された事例もあります。

上場企業と異なり、未上場会社の株式には市場価値が存在しません。株主への説明責任を果たすためにも、専門家を取引価額の算定に加え、客観的な評価を下す必要があるのです。

バリュエーション後に行われる業務が、相手企業との交渉です。買収価格や大まかな条件など、重要事項から妥協点を模索していく流れになります。

M&A手法や条件などを基本合意書に記載

売り手と買い手の交渉がまとまったら、双方の間で基本合意書を作成するのが一般的です。M&A手法や条件など、おおむね合意に至っていることを記載します。

『価格に関する条件』『秘密保持契約』『デューデリジェンス資料開示への協力』『独占交渉権の有無』などが、基本合意書に盛り込まれる主な内容です。

M&Aのプロセスにおいて、基本合意書は必ず作成すべきものではありません。しかし、基本合意書を作成しておけば、クロージングまでの業務をよりスムーズに進められます。

用語説明

M&Aにおける基本合意書とは。必要になる理由とタイミングを確認

基本合意書は、売り手と買い手との間で交わす合意文書です。合意形成を図るほか、M&Aのスケジュールを確認したり、買い手の交渉力を強化したりする役目もあります。基本合意書を交わすタイミングや他の契約書との違いを解説します。

用語説明

M&Aで取り交わすLOIとは何か。記載内容や法的拘束力を解説

M&Aの交渉初期で取り交わされる『LOI』は、基本的な合意内容や価格を定めた仮の契約書です。独占交渉権や秘密保持義務の条項には法的効力があるため、条件をよく確認する必要があります。記載すべき事項や作成方法について解説します。

具体的事例

M&Aで契約書を締結するタイミングは？特に理解しておきたい項目も

M&Aを検討しているなら、契約書の種類や盛り込むべき項目を理解しておくのがおすすめです。契約書の役割を知っておけば、あらゆるリスクを回避できるようになるでしょう。M&Aで契約書を締結するタイミングや記載する内容について解説します。

用語説明

優先交渉権と独占交渉権の違いとは。基本合意書における注意点

M&Aを行う際に、優先交渉権を設ける場合があります。設定することにより、買い手と売り手にどのような影響を与えるのでしょうか？得られるメリットを見ていきましょう。また優先交渉権を得るタイミングについても紹介します。

デューデリジェンス、最終契約へ進める

基本合意書作成後、クロージングまでに行われる業務の流れや内容を解説します。デューデリジェンスや最終契約書について理解を深めておきましょう。

対象企業の価値や問題点などを調査、把握

基本合意書の締結後は、『デューデリジェンス』のフェーズに進みます。デューデリジェンスとは、買い手が売り手についてさまざまな視点から精査することです。

法務・財務・税務・人事など、デューデリジェンスには目的別にいくつかの種類があります。対象企業の価値や問題点をどこまで調査するのか、予算を考慮しながら選択しなければなりません。

デューデリジェンスの結果は、基本合意書で記載された買収価格に影響を与える場合があります。最終契約書の締結前に、変更後の価格や条件に関して交渉しておく必要があります。

最終契約書の締結、クロージングへ

デューデリジェンスが終了し、最終交渉も合意に至れば、双方間で『最終契約書』を締結します。最終契約書に盛り込まれる主な項目は、M&A手法・価格・秘密保持・表明保証などです。

最終契約書は、法律のプロに内容をきちんと確認してもらう必要があります。小さな論点まで精査してもらえば、クロージング後の双方におけるリスクを最小化することが可能です。

最終契約書の締結後は、企業や事業を移転させる『クロージング』が行われます。クロージングに要する期間は約1カ月～1年です。

手法

デュー・デリジェンスでM&Aのリスク回避。かかる費用や期間など

M&Aの最終合意に至る上で、デュー・デリジェンス（DD）は欠かすことのできない重要なプロセスです。資金に限りのある中小企業や個人事業主は、何をどのように実行すればよいのでしょうか？DDの種類や費用、期間について理解を深めましょう。

用語説明

M&AにおけるDDとは何か？買収監査の手順、種類、注意点を解説

『DD』とは、M&Aにおける買収監査を指します。買い手は最終決定を下す前に、買収対象会社が重大なリスクや問題を抱えていないかを調査する必要があるでしょう。DDの手順や、問題が発覚した際の対処法についても解説します。

手法

財務デュー・デリジェンスの調査内容や必要性とは。主な二つの役割

財務デュー・デリジェンスとは、買い手が対象企業の財務状況や資金繰りを調査することです。最終契約の締結前に行われるのが一般的で、簿外債務などの財務リスクを洗い出します。財務デュー・デリジェンスの意義や調査内容について解説します。

まとめ

M&Aのエグゼキューションとは、相手企業との交渉からクロージングまでの活動領域を意味する言葉です。オリジネーション後の段階を指し、エグゼキューション後にはPMIのフェーズに移行します。

エグゼキューションの主な業務内容は、交渉・バリュエーション・基本合意書締結・デューデリジェンス・最終契約書締結・クロージングです。エグゼキューションを効率的に進め、M&Aを成功に導きましょう。

手法

スモールM&A案件を個人で見つけるには？初めてのM&Aのコツ

近年はM&Aのハードルが下がり、個人による事業や会社の買収が増えています。個人向けの案件は、どのような方法で探せばよいのでしょうか？初めてのM&Aで失敗しないコツや、買収資金の集め方などを解説します。

手法

後継者不足をM&Aで解消する。後継者を探す会社や事業を引き継ごう

後継者不足の中小企業が増えている昨今は、買い手にとって会社や事業を獲得しやすい状況です。中には後継者不在で黒字廃業に至るケースもあり、社会的な影響が増大しています。後継者不在に悩む会社の探し方や、M&Aの事例をチェックしましょう。

手法

廃業する会社を買うには？価格の決まり方、案件の探し方など

後継者難により廃業する会社は、比較的安価で買える可能性があります。買収で失敗しないためには、廃業する会社を買うメリットやリスクを理解しておくことが重要です。価格の決まり方や案件の探し方についても、理解を深めておきましょう。

手法

M&Aはどのような流れで進むのか。期間、費用、必要となる書類

M&Aは一定のプロセスに基づいて実行されます。初めて会社を買収する人は、M&Aのフローやかかる期間、取り交わされる契約書の種類を把握しておきましょう。マッチングサイトで売り手を効率よく見つけるコツや、デュー・デリジェンスの重要性も解説します。