営業権の価額の決まり方。算定方法や注意点、のれんとの違いも解説

営業権とは何か、のれんとの違いを知ろう

M&Aにおける営業権とは、どのようなことを意味する言葉なのでしょうか。のれんとの違いを確認しながら、営業権の基礎知識を押さえておきましょう。

ネームバリューなど無形固定資産のこと

営業権とは、企業の信用力などにより超過収益力をもたらす権利のことです。ブランド力・ネームバリュー・人材力といった、目に見えない資産価値を指します。

近年積極的にM&Aが進められているタクシー業界では、同業他社の営業権を譲り受ける動きが見られます。台数増を図るとともに、買収後も地域でのネームバリューを生かした事業を展開することが狙いです。

営業権は無形固定資産の一つです。無形固定資産には、法律上・契約上の権利や独占的権利などが該当します。有形固定資産と同様、一定の条件を満たせば減価償却で会計処理を行わなければなりません。

のれんは帳簿上の金額と購入金額の差

営業権と似た言葉に『のれん』があります。のれんとは、M&Aで買収した際の購入金額から、買収時における売り手の時価純資産額を引いたものです。

目に見える資産以外の企業価値を示しているという点では、のれんも営業権と同じです。しかし、営業権を金額で算出した場合に、必ずしものれんと同額になるとは限りません。

のれんは、あくまでも購入金額から帳簿上の金額を引いた差額を意味する言葉です。営業権と同じ意味で使っても大きな問題はありませんが、厳密には考え方が違う点を覚えておきましょう。

現在もM&Aで「営業権」が使われる

企業における有形資産以外の価値を意味する言葉としては、のれんを使うことが会社法で規定されています。貸借対照表の勘定科目にも、のれんと記載するのが一般的です。

しかしM&Aの世界では、現在でものれんより営業権のほうがよく使われます。購入金額と有形資産の差額ではなく、無形資産を単独で評価するほうが納得感を得やすいためです。

M&Aの交渉時にのれんを使うと、最終的なM&A価格が前提となるため、無形資産の評価が見えにくくなってしまいます。無形価値の本質的な評価はのれんのほうが正しいといえるものの、スムーズな手続きを進めるためには営業権のほうが適しているのです。

のれんとして減価償却処理が必要

営業権は、会計上ではのれんとして減価償却を行う必要があります。のれんは無形固定資産の一つであり、一定の条件を満たす無形固定資産は減価償却での処理を求められます。

減価償却とは、長期間使用する高額な固定資産の購入金額を、一定期間に配分して会計処理することです。のれんの効果は長期間にわたり発揮されると考えられるため、一度に計上する費用としては扱えません。

のれんの償却期間は、のれんの効果が及ぶ期間を20年以内に設定するのが基本です。一般的には、償却期間に定額を割り振り、毎年計上していく形をとります。

営業権譲渡、営業譲渡とは

営業権の譲渡を意味する言葉には、営業権譲渡と営業譲渡があります。事業譲渡も含め、それぞれの言葉の意味を理解しましょう。

営業権譲渡は今でいう「事業譲渡」のこと

営業権譲渡とは、企業が事業の一部または全部を売却することです。現在のM&Aにおけるスキームの一つである『事業譲渡』と同じ意味を持っています。

2006年に商法が大きく改正された際、会社に関する部分が会社法として独立しました。このときに、旧商法における営業譲渡という言葉が、事業譲渡の呼称に変更されています。

事業譲渡における売却の対象となるのは、有形資産だけではありません。営業権をはじめ、契約・人材・ノウハウなどの無形資産も、事業譲渡での売却対象にできます。

営業譲渡は商法における事業の譲渡のこと

会社法改正で営業譲渡の呼称が事業譲渡に変更された一方で、現在の商法には今もなお営業譲渡がそのまま残っています。営業譲渡も、言葉の意味は事業譲渡と同じです。

ただし、会社法には営業譲渡という言葉はありません。事業の引き受け先が会社である場合は会社法が適用されるため、事業譲渡が使用されます。

営業譲渡が使用されるのは、事業の引き受け先が個人であるケースです。この場合は会社法ではなく商法が適用されるため、事業の譲渡を営業譲渡と表します。

営業権の価値はどのように決まるのか

M&Aのプロセスにおいて、営業権の金額はどのように決定されるのでしょうか。営業権の評価方法や譲渡金額が決まるタイミングについて解説します。

営業権の計算方法に正解はない

営業権の価値を決めるための計算方法に、唯一の正解はありません。売り手の無形価値は、あくまでも買い手の見立てにより変わるためです。一つの企業に対して複数の買い手候補がいる場合、基本的には買い手ごとに営業権の評価が違います。

営業権の金額を『価格』ではなく『価額』と呼ぶことが多いのも、企業の価値を客観的に評価することが理由です。営業権に限らず、企業価値を示す金額については、実質的な資産価値を表す『価額』がよく用いられます。

営業権を含めた買収価格の決定プロセスは、M&Aの中でも特に重要な要素です。有形無形のさまざまな情報をもとに、複雑な算出手法を用いて金額が決まります。

譲渡金額が決まるタイミングを知ろう

M&Aでは、交渉相手が決まりスキームを選択した後に、買い手が売り手の企業価値評価を行います。『バリュエーション』とも呼ばれる、M&Aにおいて重要なプロセスです。

バリュエーションで算出された評価額をもとに、当事者間で交渉が行われます。交渉後に決定した譲渡金額などの大まかな条件は、ひとまず交わされる基本合意書に記載されるのが一般的です。

基本合意書の締結後は、『デューデリジェンス』で売り手に関する調査が行われます。デューデリジェンス後に再度交渉を行い、譲渡金額が合意に至れば、最終契約書に記載されて譲渡金額が確定します。

魅力的な企業を適正な価格で買収するには

M&Aでの買収を成功させるためには、売り手を適正価格で買収することが大切です。買収後の費用対効果を高めるための考え方を紹介します。

買収が目的にならないようにする

M&Aにおける買収の成功とは、買収価格に見合った利益が出ることです。魅力的な企業を買収しても想定した収益が出なければ、M&Aは失敗に終わってしまうでしょう。

売り手を適正価格で買収するためには、買収自体が目的にならないようにしなければなりません。ほかに買い手がいる場合も、価格競争に参加せず冷静な判断を行うことが重要です。

買収後のリスクについても考慮する必要があります。売り手と買い手の企業文化が合わず、シナジー効果が発揮されるまで時間を要する場合もあるため、事前に対策を練っておかなければならないでしょう。

指標となる企業価値評価が大切

M&Aのプロセスにおいては、売り手との交渉前にバリュエーションを行うのが一般的です。買収価格決定の指標となる企業価値評価を、きちんと実施しておく必要があります。

バリュエーションの手法にはさまざまな種類があり、導き出される企業価値は手法ごとに異なります。買収目的や手間などを考慮した上で、適切な手法を選ぶことが大切です。

企業価値はさまざまな視点から総合的に算出されるものであり、素人が簡単に導き出せるものではありません。適正価格を算出したいなら、M&Aのプロに依頼するのがおすすめです。

自分で値引き交渉をする場合は注意が必要

売り手と買い手の交渉時には、買収価格のすり合わせも行われます。強引な値引きは売り手に悪い印象を与えかねず、買収後の関係にも悪影響を及ぼしかねません。

M&Aの終盤で値引き交渉を行う場合は、M&Aを仲介するアドバイザーに交渉を依頼するのがおすすめです。仲介アドバイザーはM&Aが成立することで報酬を得られるため、案件が破談にならないように、うまく売り手を説得してくれるでしょう。

経験豊富な仲介アドバイザーなら、売り手が納得するポイントを押さえています。売り手が妥協する余地があるなら、自分で値引き交渉を行わずプロに依頼するのが無難です。

中小企業の営業権の計算方法

中小企業の買収における営業権の計算方法について解説します。実際によく使われる方法についてチェックしておきましょう。

時価純資産に営業権を足す方法が一般的

中小企業のM&Aにおける買収価格は、『時価純資産＋営業権』で計算するのが一般的です。数ある評価方法の中でも、売り手の純資産価値に着目した方法と言えます。

時価純資産額とは、貸借対照表の総資産額から総負債額を引いたものです。売り手が債務超過に陥っていなければ、時価純資産額はプラスの数値を示しています。

時価純資産に営業権を足す計算は、営業権の単独評価を前提とした方法です。のれんの考え方のほうが正しいという立場に立つなら、有形資産と無形資産を合わせた事業全体で企業を評価する方法を選択する必要があるでしょう。

年倍法がよく使われる

時価純資産＋営業権の方法では、営業権の計算に年倍法がよく使われます。年倍法とは、年間の営業利益の数年分を営業権の金額とする計算方法です。

営業利益に掛ける年数は、売り手の業種や業績により異なります。業績が流行に影響されやすい業種なら2～3年、長期的な安定収入を見込める業種なら5年を掛けるのが一般的です。

比較的簡単に営業権の金額を算出できる点が、年倍法の大きなメリットです。純資産に着目する評価方法自体が簡便的であるため、年倍法を組み合わせることで計算の手間をより軽減できます。

超過収益還元法を使う場合もある

営業権の計算には、年倍法以外に超過収益還元法と呼ばれる方法もあります。実際収益から期待収益を引いた超過収益に、一定の年数を掛けて営業権を求める方法です。

実際収益とは、評価対象企業の無形資産が活用されている事業で生まれる利益を指します。一方、各資産が将来的に得られると想定される利益が期待収益です。

超過収益に掛ける年数には、超過収益が持続できる年数を設定します。期待収益をどのように計算するかが、最終的に算出される営業権の金額を大きく左右する方法です。

営業権の金額がマイナスになるケース

譲渡金額の計算が行われる際に、営業権の金額がマイナスになる場合があります。どのようなケースでマイナスになるのか、主な例を見てみましょう。

リスクがある企業の場合

売り手に何らかのリスクがある場合は、営業権の金額がマイナスになりかねません。主なリスクには、簿外債務と損害賠償請求リスクが挙げられます。

簿外債務とは帳簿からは判断できない債務のことです。未払いの給与や退職金、債務保証などが該当します。将来的に支払いや返済が発生するため、営業権の金額を下げざるを得ません。

売り手が損害賠償請求のリスクを抱えている場合、買収後に確定した賠償金は買い手が負担することになります。リスクとして残る以上は、営業権に反映しなければなりません。

売り手側の考えによるもの

M&Aは経済合理性に見合った認識のもとで行われるのが基本です。ただし、全ての取引が経済合理性だけで行われるわけではなく、当事者のさまざまな思惑が絡んで非合理的な取引になるケースもあります。

例えば、損をしてでも会社を存続させて従業員の雇用を守りたいと売り手が考えるなら、営業権の金額がマイナスになることもあるでしょう。

友人や親戚との間で企業売買が行われるケースでも、決して合理的ではない取引が行われる場合があります。廃業するための資金を用意できない会社も、会社売却のほうが得をするケースがあるでしょう。

営業権に支払った費用を回収できない場合

営業権の金額を回収できそうにないケースでは、のれんの減損損失が発生してしまいます。のれんの減損が生じる理由や企業に与える影響を確認しましょう。

「のれんの減損」という状態になる

営業権に対して支払った金額を回収できない場合は、貸借対照表に計上したのれんの価格を切り下げる必要があります。のれん代を書き直すことで損失を生む状態が『のれんの減損』です。

営業権の価格が本来の価値を超えてしまうと、のれんの減損が発生しやすくなります。シナジー効果への期待値が高過ぎることで生じる失敗です。

のれんの減損は、買収成立後の事業の引き継ぎがうまくいかないケースでも生じます。PMIと呼ばれるM&A後の経営統合プロセスに失敗すると、シナジー効果が発揮されにくくなるでしょう。

特別損失などとなり、影響は大きい

帳簿上ののれんを下方修正することで発生した減損部分は、当期における特別損失や営業外損失などの扱いで計上します。

会計上は損金として扱えますが、税務上では損金扱いできないケースもあります。金額によっては企業に大きな影響を与えかねません。

のれんの減損で資産が減ると、株主に悪影響を与える恐れもあります。資産が減ることで負債額のほうが上回った場合は、債務超過に陥ってしまう点にも注意が必要です。

対象企業が抱えるリスクを把握する方法

M&Aによる買収を成功させるためには、売り手のリスクを正確に把握しておくことが重要です。対象企業が抱えるリスクを知る方法について解説します。

IMと呼ばれる企業概要書によって知る

対象企業が抱えるリスクは、IMと呼ばれる企業概要書で知ることが可能です。売り手の事業内容や組織構成が分かるIMには、財務状況や資産情報など通常は外部に漏れ出ないような情報も細かく記載されています。

IMは仲介アドバイザーが作成する資料です。IMの内容をもとに、買い手は売り手を買収するかどうか判断します。M&Aの交渉もIMの内容を前提に進められます。

売り手にとって不利な情報も、IM作成時には仲介アドバイザーに正確に伝えなければなりません。M&Aの後半に実施されるデューデリジェンスでリスクが明らかになった場合、買収成立の直前で案件が破談になる恐れもあるためです。

買い手によるデューデリジェンスで知る

M&Aにおいて当事者間で基本合意書が締結された後、最終契約書が交わされる前にデューデリジェンスが行われます。デューデリジェンスとは、売り手の財務・法務・税務などについて細かく調査することです。

IMが売り手の自己申告であるのに対し、デューデリジェンスは買い手による調査となります。IMで開示されていなかったリスクも、デューデリジェンスの段階で知ることが可能です。

ただし、デューデリジェンスでも明らかにできなかった売り手の問題点に関しては、買収成立後に発覚するまで知りようがありません。リスクを最小限に抑えるためには、デューデリジェンスを慎重に進めることが重要です。

まとめ

営業権とは目に見えない資産価値のことです。会計上はのれんとして減価償却処理が必要となります。中小企業のM&Aでは、年倍法で営業権を計算するのが一般的です。

営業権にかかった費用を回収できない場合、のれんの減損損失が生じて企業経営にも大きな影響を与えかねません。営業権の金額が低いケースでは、売り手にリスクがないか慎重な見極めが重要です。